M&Aの敵対的買収について

テレビドラマ「ハゲタカ」で一般的にも有名になった敵対的買収ですが、実際どのようなことが行われているのか説明します。
敵対的買収とは買収される側の会社における取締役会で、買収に関する同意がとれていない買収のことを言います。
つまりこの場合の「敵対的」とは買収する側とされる側の関係を言い表したものですから、当事者以外では「敵対的」かどうか推し量るすべは厳密にいえばないといえます。
当事者間でのやりとりが行われている間は敵対的買収なのかどうかわからず、後になって「敵対的」であるかどうか判明する性質があるといっていいでしょう。
敵対的買収の場合、従業員や取引先企業、下請け会社などすべてを巻き込んだ敵対的なものとなる場合もあります。
つまり企業の経営権の買収のみで、従業員や関連会社の人的保証はなしといった場合もあるわけです。
ドラマに描かれていたように、投資ファンドによる短期的な利益狙いのM&Aは、企業が長期的に経営を続けていくためのリソースや戦略に欠落がある場合もあり、それが多くの従業員が離職するケースを引き起こすこともあります。
また下請け会社も先行き不安から契約を打ち切ろうとすることもあり、今までうまくいっていたものが、M&Aによって崩壊するケースもでてきます。
こうした事態を避けるため敵対的買収への対応策を練る必要があります。
代表的なものをいくつかあげます。
「ポインズンピル」これは毒薬条項とも呼ばれる手法で、新株予約権をあらかじめ発行しておき、一定の条件が満たされるとそれを安く行使可能にさせることで、買収する側の持ち株比率を下げてしまうというものです。
スティール・パートナーズによってブルドックソースが買収されようとした際、このポイズンピル(厳密には異なる)を使用しています。
「ホワイトナイト」買収される企業にとって有効的な第三者企業に自社株を購入してらうことで敵対的買収を防ごうとするものです。
オリジン東秀がドン・キホーテに買収を仕掛けられた際、イオンがホワイトナイトとして登場し、それを阻止したのが有名なところでしょうか。
「第三者割当増資」これは予防策ではなく、行動を起こされた後の防衛策であるといえます。
典型的な例がライブドアとニッポン放送の買収を巡る争いでしょうか。
ニッポン放送は新たにカブを発行し、増資をおこないました。
全体の発行済み株式総数をあげて、買収する企業の持ち株比率を下げ、買収されないように防ぐ方法です。

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